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    【香港上市方案】內地企業赴港上市全方位解析!

    一直以來,香港證券市場憑借著國際金融中心的地位,以及完備的制度和一流的服務,吸引了大量海內外企業赴港上市,而近年來隨著滬港通、深港通的開通,越來越多的內地企業也開始更加重視港股市場,這不僅大大擴大了香港證券市場的規模,提高了其深度和流動性,而且也優化了其上市公司結構。

    因此,本文將針對內地企業在香港上市的方式、條件、流程等具體細節進行全方位的分析,為有意在港上市、卻又對港股市場不甚了解的內地企業掃清最后的障礙。

    H股與紅籌股

    內地中資企業(包括國有企業及民營企業)在港上市有兩種選擇:H股與紅籌股,簡而言之,H股即控股公司為境內注冊企業,內地大型國企多采用這種模式;相應的,紅籌股即控股公司為境外注冊企業,但其業務、盈利、資產及管理層均來自中國內地,內地民營企業,以及小部分國企都選擇了這種形式。

    截至今年4月,在港股市場上市的H股有245只,紅籌股158只,總市值占比達到了63.5%,較去年同期增加了近2個百分點,也從數據上印證了內地企業赴港上市的浪潮。

    內地企業赴港上市
     
    對內地企業在港上市的H股形式與紅籌股形式的各方面區別整理如下表:

    H股與紅籌股
     
    這兩者也各有其優缺點,內地企業以H股的形式上市的優勢是,對內地的相關法律法規比較熟悉,而且將來還可以在A股市場上市,但也會受到較多內地法規的限制:

    H股上市的優勢

    若以紅籌股形式上市,則其在上市后的融資如配股、供股等資本市場運作的靈活性相對較高,但涉及境外上市的監管較多:

    紅籌股形式上市
     
    因此在注冊制改革和新三板的大環境下,國內民營企業,尤其是中小型企業,大多還是更適合在國內上市。如果確實要選擇香港市場,以H股形式上市會受到內資股全流通限制,所以過去,國內民營企業大多選擇紅籌股模式。

    但隨著資金出境規定的進一步收緊,使得紅籌模式操作難度較大,根據《關于外國投資者并購境內企業的規定》(10號文)規定:“境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司,應報商務部審批。”如要避免商務部審批,目前只能通過將內資公司轉換為外商投資的合資企業,或實際控制人取得境外居民身份,以外商身份收購境內公司權益的方式來規避。

    上市流程

    一般情況下,內地企業赴港上市的整體流程和安排可以分為以下三個主要階段:準備階段、審批階段和銷售階段

    上市流程
     
    由于上市是一個非常復雜的過程,所以專業中介機構的參與在企業上市計劃中是必不可少的,這也將大大提升企業上市的成功率,主要的中介機構包括保薦人、律師、專業會計師、估值師等等。

    因此,在公司根據未來發展策略決定在香港上市之后,首先必須召開一次中介協調會,與保薦人、承銷商、會計師、評估師召開上市會議,尋求各中介機構在公司上市過程中的通力協作。

    在準備階段,保薦人需要為擬上市公司作出定量分析,并對其各個方面進行評估,對于計劃在主板上市的企業,必須有不少于三個財政年度的營業記錄,同時還需符合下列三個測試要求中的任意一項:
    1、盈利測試:企業首3年稅后盈利不低于5000萬港元,首2年稅后盈利不低于3000萬港元,近1年稅后盈利不低于2000萬港元;
    2、現金流量、收益及市值測試:企業上市前3年,其于正常業務及經營活動所得累計現金流入 不低于1億港元,企業最近1年收益不低于5億港元,上市時企業市值不低于20億港元;
    3、收益市值測試:企業上市時其市值不低于40億港元,最近1年收入不低于5億港元 。

    除此之外,公司在港上市還需要滿足以下條件:

    香港上市條件
     
    在滿足以上條件后,承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議,結合未來發展方向,將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重組,使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體,以下為以紅籌上市模式構建的經典重組方案介紹:

    假設擬上市公司A為一家由股東甲持有的內地民營企業,首先,股東甲必須向有關部門申報及備案于境外設立的英屬維爾京群島公司(BVI公司),隨后BVI公司申請收購股東甲持有的境內股權,將擬上市公司的企業性質由內資企業變更為外商獨資企業。

    申請獲批后三個月內,BVI公司須以外匯向股東甲繳付有關收購的作價,收購完成后,BVI公司再在開曼群島設立擬上市控股公司,將BVI公司所持有的外商獨資企業股權轉讓予上市控股公司。

    重組后公司架構
     
    上圖為重組后公司架構,需要注意的是,所有這些工作必須要謹慎進行以確保符合法律、會計和有關上市的規定,所以建議擬上市公司聘請專業的顧問對重組過程進行評估認定。

    重組完成后,擬上市公司即可向聯交所提出上市申請,預約暫定聆訊日期。 聆訊日期至少25個營業日之前,公司需要提交上市申請表格,支付首次上市費,有關的上市費用則按照將予上市的股本證券市值厘定:

    香港上市費用
     
    隨后,擬上市公司需回答聯交所相關問題并提交其他上市文件 ,聯交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聆訊,經批準后,公司和承銷商才可以開始一系列的股票發行宣傳工作。

    為了讓各機構投資者或基金進一步了解擬上市公司業務的前景,以厘定應給予的估值,在正式上市前公司通常會先進行路演,首先由承銷商的行業分析員在路演前編寫并發表研究報告,隨后通過午餐推介會或一對一會議兩種形式進行路演,通常由承銷商陪同公司高層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

    在發行階段,上市公司會根據發行時的市場狀況決定一個價格區間,然后邀請投資者在價格區間預先表示認購意向,最后以認購結果決定最終發行價。在香港上市時,股票發行分為配售和公開招股兩部分:配售指向全球基金等機構投資者定向發售,公開招股指向香港的公眾公開發售。

    最后當然是新股定價及掛牌上市了,公司根據累計認購訂單結果及發行時的市場狀況尋找一個理想平衡點,訂立最終的股票發行價格,通常在掛牌當天,在聯交所交易大堂會舉行一個簡單而隆重的掛牌儀式,即我們經常看到的港交所“敲鑼”儀式。
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